Regulatorisches Umfeld

Schnittstelle Compliance

Angesichts des sich stark verändernden regulatorischen Umfelds setzt sich die LLB-Gruppe mit zahlreichen Fragestellungen auseinander. Die Vielfalt der Vorschriften und die zunehmende Komplexität verlangen eine stetige Weiterentwicklung. So hat die LLB-Gruppe 2012 begonnen, eine Neudefinition der Compliance-Funktion zu erarbeiten. Die unabhängige Organisationseinheit Group Legal & Compliance unterstützt ein verantwortungsvolles, geschäftsorientiertes Handeln.

Compliance ist laut Geschäftsordnung der Liechtensteinischen Landesbank AG vom 1. Januar 2013 das Einhalten von gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften sowie die Beachtung von marktüblichen Standards und Standesregeln. Als Compliance-Risiko gilt das Risiko von Verstössen gegen Vorschriften, Standards und Standesregeln und entsprechenden gesetzlichen, regulatorischen und internen Sanktionen. Group Legal & Compliance unterstützt und berät die Gruppenleitung bei der Einschätzung und Überwachung der Compliance-Risiken.

Schutz vor Geldwäscherei

Zu den Kernaufgaben der Abteilung Compliance gehört die Erfüllung gesetzlicher und aufsichtsrechtlicher Anti-Geldwäscherei-Anforderungen. Liechtenstein misst dem Kampf gegen Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung seit Jahren höchste Priorität bei und verfolgt in diesem Bereich eine Null-Toleranz-Politik. Als EWR-Mitglied hat Liechtenstein sowohl die dritte EU-Geldwäschereibekämpfungsrichtlinie (2005/60/EG) als auch die Kommissionsrichtlinie 2006/70/EG hinsichtlich der Begriffsbestimmung von «politisch exponierte Personen» sowie der Festlegung der technischen Kriterien für vereinfachte Sorgfaltspflichten vollumfänglich umgesetzt.

Ferner hat Liechtenstein die erforderlichen Massnahmen zur Durchsetzung der Verordnung (EG) Nr. 1781/2006 über die Übermittlung von Angaben zum Auftraggeber bei Geldtransfers getroffen. Die entsprechenden Umsetzungsbestimmungen finden sich insbesondere im «Gesetz über berufliche Sorgfaltspflichten zur Bekämpfung von Geldwäscherei, organisierter Kriminalität und Terrorismusfinanzierung» (Sorgfaltspflichtgesetz SPG) vom 11. Dezember 2008. Im Februar 2013 tritt das revidierte Sorgfaltspflichtgesetz mit dazugehöriger Verordnung in Kraft. Ein zentraler Punkt ist die Regelung von Sorgfaltspflichten bei Transaktionen und Geschäftsbeziehungen mit Personen in oder aus Ländern, deren Massnahmen bei der Sorgfaltspflicht nicht den internationalen Standards entsprechen. Dasselbe gilt für besonders komplexe Transaktionen und Strukturen.

Zudem hat die Financial Action Task Force (FATF) im Frühjahr 2012 einige ihrer Empfehlungen zur Bekämpfung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung (40 Empfehlungen plus 9 Spezialempfehlungen) neu formuliert. Ein Punkt ist: Schwere Steuerdelikte gelten neu als Vortaten zur Geldwäscherei. Auch hat die FATF den risikobasierten Ansatz als effizientestes Instrument zur Bekämpfung von Finanzkriminalität verankert.

In der Bekämpfung von Geldwäscherei gilt das Know-Your-Customer-Prinzip. Vor Beginn jeder Geschäftsbeziehung ermittelt der Sorgfaltspflichtige die Identität des Kunden sowie den wirtschaftlich Berechtigten und erstellt ein Kundenprofil. Durch das Know-Your-Customer-Prinzip wird bei Geschäftsbeziehungen die grösstmögliche Transparenz sichergestellt.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Eine zentrale Aufgabe der Compliance besteht darin sicherzustellen, dass die Mitarbeitenden bei ihrer täglichen Arbeit geltendes Recht und Regulierungen einhalten. Der operative Hauptträger von Compliance ist jeder Mitarbeitende. Die LLB-Gruppe sorgt mit internen Weisungen und definierten Prozessen dafür, dass die Interessen ihrer Kunden gewahrt werden. Für 2013 ist diesbezüglich eine weitere Automatisierung geplant.

In der LLB spielt die Ressource Wissen und ihr zielgerichteter Einsatz eine wichtige Rolle. Entsprechend betreibt Group Legal & Compliance in einer Reihe von Geschäftsfeldern ein systematisches Monitoring. Die strukturierte Sammlung von Informationen wird interessierten Mitarbeitenden in einer Datenbank zur Verfügung gestellt. Diese nutzen die Knowlegde Base als Nachschlagewerk und um sich auf dem aktuellen Wissensstand zu halten.

Eigenkapital und Anlegerschutz

Nach der Finanzkrise einigten sich die wichtigsten Industriestaaten und Schwellenländer auf Reformen, um so die Stabilität des Finanzsystems zu erhöhen. Die führenden Wirtschaftsmächte (G20), darunter die USA, hatten sich Ende 2010 verpflichtet, ab 2013 «Basel III» anzuwenden. Die Regeln, die schrittweise bis 2019 eingeführt werden sollen, verpflichten Banken zu stärkeren Kapitalpuffern. Die Reformen zielen darauf ab, die Regulierung, die Aufsicht sowie das Risikomanagement der Banken zu verbessern und damit sowohl die Widerstandskraft der einzelnen Bank als auch des gesamten Bankensystems zu stärken. Die USA haben jedoch die Einführung strengerer Eigenmittelvorschriften auf unbestimmte Zeit verschoben. In den EU-Ländern treten die Basel-III-Bestimmungen frühestens am 1. Januar 2014 in Kraft.

Die EU übernimmt im Rahmen der «Capital Requirements Directive IV» (CRD IV) beziehungsweise der «Capital Requirements Regulation» (CRR) die Bestimmungen von Basel III in geltendes EU-Recht. Liechtenstein setzt die CRD IV-Bestimmungen gemäss dem EWR-Abkommen in nationales Recht um. Da es sich bei der CRR um eine direkt anwendbare Verordnung handelt, deren Inhalte bis dato grossteils durch die Eigenmittelverordnung (ERV) geregelt waren, wird letztere voraussichtlich total revidiert beziehungsweise in ihrer derzeitigen Form ersetzt. Eine entsprechende Arbeitsgruppe hat ihre Arbeit aufgenommen.

Die regulatorische Grundlage für die LLB-Gruppe bilden die Eigenmittelvorschriften des Fürstentums Liechtenstein, die auf den Richtlinien des Basler Ausschusses für Bankenaufsicht basieren. Die Liechtensteinische Landesbank hat diese Eigenmittel- und Liquiditätsvorschriften bereits weitgehend umgesetzt.

Die Anstrengungen der Europäischen Union wirken sich direkt auf das EWR-Land Liechtenstein aus. Dies gilt auch für den Einleger- und Konsumentenschutz im Private Banking und Privatkundengeschäft. Zur Sicherung der Einlagen und Anlagen besteht in Liechtenstein eine «Einlagensicherungs- und Anlegerschutz-Stiftung des Liechtensteinischen Bankenverbandes» (EAS). Nach Artikel 9 ihrer Statuten werden Einlagen bis zu einem Gegenwert von CHF 100'000.– abgesichert. Aufgrund neuer EU-Regularien überarbeitet der Bankenverband mit Unterstützung der liechtensteinischen Banken und der FMA die Regelung des Einlegerschutzes. Insbesondere soll der Gegenwert für die gesicherten Einlagen erhöht werden.

Die LLB ist die einzige Liechtensteiner Bank, die über eine Staatsgarantie auf Spareinlagen und Kassenobligationen verfügt. Die Garantie ist in Art. 5 des Gesetzes vom 21. Oktober 1992 über die Liechtensteinische Landesbank verankert.

EU-Finanzmarktrichtlinie MiFID

Die Rechtslage in Liechtenstein entspricht den internationalen regulatorischen Anforderungen der EU, die darauf abzielen, die Integrität und Transparenz des Finanzsystems sowie den Anlegerschutz im europäischen Finanzmarkt zu verbessern. Am 1. November 2007 hat der Bankenplatz die Richtlinie «Markets in Financial Instruments Directive» (MiFID) umgesetzt. MiFID vereinfacht grenzüberschreitende Finanzdienstleistungen und gibt Wertpapierfirmen, Banken und Börsen die Möglichkeit, Dienstleistungen auch in anderen EU / EWR-Staaten anzubieten. Zudem besteht die Verpflichtung zu präzisen Kunden- und Produktanalysen sowie zur Offenlegung von Vergütungen und Provisionen.

Am 20. Oktober 2011 veröffentlichte die Europäische Kommission einen Vorschlag zur Überarbeitung der Richtlinie. Dieser sieht eine weitergehende Regulierung von Finanzmärkten und Wertpapierdienstleistungen vor. Das EU-Parlament (EP) hat der Novelle (MiFID II) zugestimmt und sie teilweise verschärft. Dies gilt etwa für den Hochfrequenzhandel, den das EP unter anderem mit einer Mindesthaltefrist für Orders von 0.5 Sekunden bremsen will. Zudem sind weitreichende neue Corporate-Governance-Regeln sowie zusätzliche Verschärfungen im Bereich Zuwendungen vorgesehen. Das Inkrafttreten der Änderungen und damit einhergehend die Umsetzung der Vorschriften in nationales Recht sowie die Anwendung der MiFID II Vorschriften ist frühesten 2014 zu erwarten.

Die LLB-Gruppe hält sich bei ihrer Kundenberatung an die EU-Finanzmarktrichtlinie MiFID sowie an deren nationale Umsetzung. Sie verbindet damit die Chance, die Kundenzufriedenheit zu verbessern, indem sie neue Instrumente und Lösungen sowie hohe Standards für die Beratung entwickelt.

Verbesserungen für EU-Fonds

Als einer der grössten Fondsanbieter in Liechtenstein befasst sich die LLB-Gruppe laufend mit der Wettbewerbssituation in Europa. Seit 1. August 2011 sind das «Gesetz über bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren» (UCITSG; UCITS: Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) und die dazugehörige Verordnung in Kraft, welche die neuen Regelungen für in der EU vertriebene UCITS beinhalten. Dies erhöht den Investorenschutz, reduziert administrative Hürden und steigert die Effizienz des grenzüberschreitenden Vertriebs. Fondsanbieter profitieren von einer beschleunigten «time to market», wesentlich kürzeren Genehmigungsfristen und einem standardisierten Zulassungsprozess. Zudem erlaubt der EU-Pass Verwaltungsgesellschaften, Fonds im gesamten EWR aufzulegen, ohne dass sie Niederlassungen in einzelnen Ländern gründen müssen. Im Juli 2012 hat die EU-Kommission einen Vorschlag zu einer Vereinheitlichung der Haftung von Depotbanken (UCITS V) veröffentlicht.

Parallel dazu bezweckt die europäische Richtlinie für sogenannte alternative Investmentfonds (AIF: Alternative Investment Funds), die ab Juli 2013 in nationales Recht umgesetzt werden muss, alle bisher nicht unter UCITS geregelten Fonds zusammenzufassen und ihnen einen regulatorischen Überbau zu geben. Damit wird die Regulierung für Manager von Immobilien-, Infrastruktur-, Rohstoff- und erneuerbare Energiefonds sowie von Private-Equity-Fonds und Hedge-fonds vereinheitlicht. Verwaltungsgesellschaften von Non-UCITS-Fonds müssen zukünftig bezüglich Risikomanagement und Compliance erhöhte Anforderungen erfüllen.

Liechtenstein ist als EWR-Mitglied verpflichtet, die AIFM-Richtlinie (AIFM: Alternative Investment Fund Managers) zu übernehmen. Neben der Schaffung europarechtskonformer Rechtsgrundlagen verfolgt Liechtenstein mit einer zeitnahen und marktgerechten Umsetzung auch das Ziel, die Wettbewerbsfähigkeit des Fondsstandortes zu stärken, dies sowohl im Bereich der Wertpapierfonds als auch für die Bereiche der alternativen Investmentfonds. Im Herbst 2012 verabschiedete der liechtensteinische Landtag das neue «Gesetz über die Verwaltung alternativer Investmentfonds» (AIFMG). Damit wird es ab 22. Juli 2013 möglich sein, als AIF-Manager am Standort Liechtenstein mit einer einzigen Zulassung alternative Fonds europaweit zu vertreiben und – unabhängig von ihrem Domizil – zu verwalten.

Das AIFMG ist auf eine strenge Regulierung der AIFM (bisher Verwaltungsgesellschaften genannt) und eine eher liberale Produktregulierung ausgerichtet. Eine Produktzulassung ist nur im Fall hebelfinanzierter AIF notwendig. In den übrigen Fällen ist lediglich eine Autorisierung durch die FMA vorgesehen. Mit der frühzeitigen Umsetzung der AIFM-Richtlinie ist Liechtenstein eine der ersten Jurisdiktionen, die ihren Kunden ein funktionierendes, effizientes und AIFM-konformes Umfeld anbieten kann. Die LLB gilt als Pionierin der liechtensteinischen Fondsbranche und verfügt über langjährige Erfahrung als Depotbank. Sie hat an der Realisierung von über 250 Private Label Funds für Banken, Vermögensverwalter, Fonds- und Versicherungsgesellschaften im In- und Ausland aktiv mitgewirkt. Der Geschäftsbereich Fund Services ist spezialisiert darauf, für Dritte Lösungen und Modelle masszuschneidern, das Fondsvermögen zu betreuen und wichtige Compliance-Aufgaben wahrzunehmen.

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